Meldung vorab oder nachträgliche Meldung? Japans FEFTA-Regeln verständlich erklärt

Was ausländische Gründer und Investoren vor der Gründung oder Beteiligung an einer japanischen Gesellschaft prüfen sollten

Die Gründung einer Gesellschaft oder eine Investition in Japan unterliegt grundsätzlich dem Prinzip des freien Kapitalverkehrs. Bestimmte Transaktionen müssen jedoch nach dem japanischen Foreign Exchange and Foreign Trade Act (FEFTA) geprüft werden, bevor sie umgesetzt werden dürfen.

Für ausländische Gründer kann diese Frage früher relevant werden als erwartet. Ob eine Meldung vorab erforderlich ist oder eine nachträgliche Meldung ausreicht, hängt unter anderem von der geplanten Geschäftstätigkeit, dem Status des Investors, der Beteiligungsstruktur und der vorgesehenen Rolle des Investors in der Gesellschaft ab.

Entscheidend ist daher: Die FEFTA-Prüfung sollte erfolgen, bevor der Zeitplan für die Gründung oder Investition endgültig festgelegt wird – nicht erst, nachdem die betreffende Transaktion bereits durchgeführt wurde.

1. Was ist FEFTA?

Der Foreign Exchange and Foreign Trade Act regelt bestimmte grenzüberschreitende Transaktionen und Investitionen mit Bezug zu Japan.

Japan steht ausländischen Investitionen grundsätzlich offen. Gleichzeitig ermöglicht FEFTA den zuständigen Behörden, Investitionen zu prüfen, die Auswirkungen auf die nationale Sicherheit, die öffentliche Ordnung, die öffentliche Sicherheit oder das reibungslose Funktionieren der japanischen Wirtschaft haben könnten.

Ist eine Meldung vorab erforderlich, prüfen das japanische Finanzministerium und das für den jeweiligen Geschäftsbereich zuständige Fachministerium die geplante Transaktion, bevor sie durchgeführt werden darf.

2. Wer gilt als ausländischer Investor?

Diese Frage richtet sich nicht allein nach der Staatsangehörigkeit.

Als ausländische Investoren im Sinne von FEFTA können unter anderem gelten:

• natürliche Personen, die nicht in Japan ansässig sind
• Gesellschaften und Organisationen, die nach ausländischem Recht gegründet wurden
• japanische Gesellschaften, bei denen ausländische Investoren unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 Prozent der Stimmrechte halten
• bestimmte Personengesellschaften und japanische Rechtsträger, die von ausländischen Personen kontrolliert werden

Diese Unterscheidung ist in der Praxis wichtig. Ein ausländischer Staatsangehöriger, der in Japan ansässig ist, gilt nicht automatisch allein aufgrund seiner Staatsangehörigkeit als ausländischer Investor. Umgekehrt kann auch ein japanischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz außerhalb Japans unter die entsprechende Definition fallen.

Ansässigkeit, Rechtsform, Beteiligungsverhältnisse und Kontrollstruktur müssen deshalb im Einzelfall geprüft werden.

3. Warum kann FEFTA bereits bei der Gesellschaftsgründung relevant sein?

FEFTA betrifft nicht nur den Erwerb von Anteilen an bereits bestehenden Gesellschaften.

Auch der Erwerb von Aktien oder Gesellschaftsanteilen an einer nicht börsennotierten japanischen Gesellschaft, einschließlich der bei ihrer Gründung ausgegebenen Anteile, kann unter die Vorschriften für ausländische Investitionen fallen. Darüber hinaus können weitere Maßnahmen relevant sein, beispielsweise die Errichtung einer japanischen Zweigniederlassung, bestimmte langfristige Darlehen oder wesentliche Änderungen des Unternehmensgegenstands.

Für ausländische Gründer bedeutet dies, dass die FEFTA-Prüfung Teil der Gründungsplanung sein sollte.

Dabei sind insbesondere folgende Punkte zu berücksichtigen:

• Wer investiert in die Gesellschaft?
• Wo ist der private Investor ansässig beziehungsweise die investierende Gesellschaft gegründet?
• Wie sehen die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungsverhältnisse aus?
• Welche Geschäftstätigkeiten sind konkret vorgesehen?
• Wird der Gründer oder eine ihm nahestehende Person eine Organfunktion übernehmen?
• Erhält der Investor Zugang zu nicht öffentlichen technischen Informationen?

Nicht jede Gesellschaftsgründung mit ausländischer Beteiligung erfordert eine Vorabmeldung. Die Frage sollte jedoch geklärt werden, bevor die betreffende Investition umgesetzt wird.

4. Wann ist eine Meldung vorab erforderlich?

Eine Meldung vorab ist grundsätzlich erforderlich, wenn ein ausländischer Investor eine erfasste Investition in eine japanische Gesellschaft tätigt, die in einem besonders ausgewiesenen Wirtschaftsbereich tätig ist. Eine Ausnahme gilt nur, wenn eine konkrete Befreiungsregelung in Anspruch genommen werden kann.

Zu den ausgewiesenen Wirtschaftsbereichen gehören beispielsweise:

• Dienstleistungen und Software im Bereich Cybersicherheit sowie bestimmte Tätigkeiten der Informationsverarbeitung
• Telekommunikation und kritische Infrastruktur
• Strom-, Gas- und Wasserversorgung sowie Schienenverkehr
• Halbleiter und Anlagen zur Halbleiterfertigung
• fortschrittliche elektronische Bauteile und Speicherbatterien
• Luftfahrzeuge, Drohnen, Raumfahrt, Rüstungsgüter und Dual-Use-Technologien
• Arzneimittel gegen übertragbare Krankheiten und bestimmte Medizinprodukte
• kritische Mineralien, Werkzeugmaschinen und Industrieroboter
• See- und Luftverkehr

Ein Teil dieser Bereiche wird als besonders sicherheitsrelevanter Kernbereich eingestuft. Hier bestehen weitergehende Einschränkungen, und Befreiungen von der Meldung vorab sind nur begrenzt möglich.

Bei nicht börsennotierten Gesellschaften kann bereits der Erwerb einer einzigen Aktie oder eines einzigen Gesellschaftsanteils relevant sein. Es gibt keine allgemeine Mindestbeteiligung, durch die jede Investition in eine nicht börsennotierte Gesellschaft automatisch von der Prüfung der Meldepflicht vorab ausgenommen wäre.

Die Geschäftstätigkeit muss deshalb sorgfältig eingeordnet werden. Allgemeine Bezeichnungen wie „Consulting“, „IT“ oder „Software“ reichen für eine verlässliche Beurteilung nicht immer aus. Entscheidend können die tatsächlich angebotenen Leistungen, die eingesetzten Technologien, die Zielkunden und der konkrete Verwendungszweck sein.

5. Meldung vorab, Befreiung oder nachträgliche Meldung?

In vielen Fällen kommen drei Ergebnisse in Betracht:

1. Eine Meldung vorab ist erforderlich. Die Investition darf erst umgesetzt werden, wenn die maßgebliche Wartefrist abgelaufen ist oder von den Behörden verkürzt wurde.
2. Eine Befreiung von der Meldung vorab ist möglich. Der Investor muss die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllen und dauerhaft einhalten. Eine nachträgliche Meldung kann dennoch erforderlich bleiben.
3. Die Geschäftstätigkeit fällt nicht in einen ausgewiesenen Wirtschaftsbereich. Abhängig von Art und Umfang der Transaktion kann stattdessen eine nachträgliche Meldung erforderlich sein.

Gerade bei aktiven Gründern darf die Befreiungsregelung nicht als automatische Lösung verstanden werden. Zu den maßgeblichen Voraussetzungen kann gehören, dass der Investor oder eine ihm nahestehende Person keine Organfunktion in der Gesellschaft übernimmt, keine Veräußerung eines Geschäftsbereichs aus einem ausgewiesenen Sektor vorschlägt und keinen Zugang zu bestimmten nicht öffentlichen technischen Informationen erhält.

Ein Gründer, der die japanische Gesellschaft selbst führen möchte, kann daher möglicherweise keine Befreiung nutzen, die in erster Linie für passive Investitionen vorgesehen ist.

6. Welche Auswirkungen hat die Meldung vorab auf den Zeitplan?

Meldungen vorab werden über die Bank of Japan beim japanischen Finanzministerium und dem zuständigen Fachministerium eingereicht. Ein ausländischer Investor reicht die Meldung grundsätzlich über einen in Japan ansässigen Bevollmächtigten ein.

Nach Annahme der Meldung gilt grundsätzlich eine gesetzliche Frist von 30 Kalendertagen, während der die Investition nicht durchgeführt werden darf. Die Behörden können diese Frist verkürzen, wenn die Transaktion keine entsprechenden Risiken erkennen lässt. Bei komplexeren Prüfungen kann das Verfahren hingegen länger dauern.

Nach dem Jahresbericht des japanischen Finanzministeriums für das Geschäftsjahr 2025 wurden etwa 25 Prozent der Vorabmeldungen innerhalb von fünf Arbeitstagen und rund 67 Prozent innerhalb von zwei Wochen geprüft. Diese Werte können bei der Planung als Orientierung dienen, stellen jedoch keine Zusage für die Bearbeitungsdauer eines Einzelfalls dar.

Bei einer Gesellschaftsgründung sollte die FEFTA-Prüfung daher abgeschlossen sein, bevor der gewünschte Gründungstermin verbindlich festgelegt wird. Wird die Meldepflicht erst spät erkannt, kann dies den Zeitplan für Kapitaleinzahlung und Registrierung verzögern.

7. Warum sollte der Unternehmensgegenstand frühzeitig geprüft werden?

Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand ist nicht lediglich eine Formalität der Handelsregisteranmeldung. Er beschreibt die Tätigkeiten, für die die Gesellschaft errichtet wird, und kann für die Einordnung nach FEFTA von Bedeutung sein.

Zu weit gefasste, unklare oder vom tatsächlichen Geschäftsmodell abweichende Formulierungen können unnötige Unsicherheit verursachen. Umgekehrt sollte der Unternehmensgegenstand nicht künstlich eingeschränkt werden, um Tätigkeiten auszublenden, die die Gesellschaft tatsächlich ausüben möchte.

Eine sorgfältige Prüfung bringt folgende Elemente miteinander in Einklang:

• die Satzung der Gesellschaft
• das tatsächliche Geschäftsmodell
• mögliche Erlaubnis- und Genehmigungspflichten
• die Einordnung des Geschäftsbereichs nach FEFTA
• den geplanten Gründungs- und Investitionszeitplan

Besonders wichtig ist diese Abstimmung bei Unternehmen aus den Bereichen Technologie, Software, Infrastruktur und fortschrittliche Fertigung.

8. Was hat sich 2026 geändert?

Japan entwickelt sein System zur Prüfung ausländischer Investitionen derzeit weiter.

Eine Änderung des FEFTA wurde am 29. Mai 2026 verabschiedet und am 5. Juni 2026 verkündet. Sie soll unter anderem:

• bestimmte mittelbare Investitionen in das Prüfverfahren einbeziehen
• inländische Investitionstätigkeiten erfassen, die von bestimmten ausländischen Personen mit erhöhtem Risikoprofil kontrolliert oder wesentlich beeinflusst werden
• zusätzliche Maßnahmen für bestimmte Risiken bei Investitionen in nicht ausgewiesene Wirtschaftsbereiche ermöglichen
• Maßnahmen zur Risikominderung formalisieren und die Zusammenarbeit zwischen den zuständigen Behörden stärken

Mit Stand August 2026 ist die Regelung zur ressortübergreifenden Zusammenarbeit bereits in Kraft. Die übrigen wesentlichen Vorschriften treten zu einem durch Kabinettsverordnung bestimmten Zeitpunkt in Kraft, spätestens jedoch ein Jahr nach der Verkündung. Wichtige Einzelheiten werden noch durch nachgeordnete Vorschriften konkretisiert.

Ausländische Investoren sollten deshalb stets die Rechtslage prüfen, die zum Zeitpunkt der tatsächlichen Transaktion gilt, und sich nicht auf eine frühere Einschätzung verlassen.

9. Wie N&E Consulting Sie unterstützen kann

N&E Consulting unterstützt ausländische Gründer und internationale Unternehmen dabei, die rechtlichen, administrativen und praktischen Aspekte ihres Markteintritts in Japan aufeinander abzustimmen.

Unsere Unterstützung im Zusammenhang mit FEFTA kann unter anderem umfassen:

• Prüfung der Investoren- und Beteiligungsstruktur
• Prüfung der geplanten Geschäftstätigkeiten und des Unternehmensgegenstands
• Einschätzung, ob eine Meldung vorab oder eine nachträgliche Meldung erforderlich sein kann
• Vorbereitung und Einreichung der erforderlichen Meldung
• Abstimmung des FEFTA-Verfahrens mit dem Zeitplan der Gesellschaftsgründung

Da das Ergebnis vom konkreten Investor, dem Geschäftsbereich und der jeweiligen Transaktion abhängt, ist stets eine Einzelfallprüfung erforderlich.

Fazit

FEFTA ist nicht nur bei großen Unternehmenskäufen relevant. Die Vorschriften können bereits die Gründung einer neuen japanischen Gesellschaft durch einen ausländischen Gründer betreffen.

Je nach Sachverhalt kann eine Meldung vorab, eine Befreiung mit anschließender Meldung, ausschließlich eine nachträgliche Meldung oder auch keine Meldung für die konkrete Transaktion erforderlich sein. Das Ergebnis lässt sich weder allein anhand der Staatsangehörigkeit noch anhand einer allgemeinen Branchenbezeichnung bestimmen.

Eine frühzeitige Prüfung hilft, Verzögerungen, versäumte Meldepflichten und nachträgliche Änderungen des Gründungszeitplans zu vermeiden.

👉 Kontaktieren Sie uns vor der Gründung einer japanischen Gesellschaft oder einer Investition in Japan, wenn Sie die FEFTA-Anforderungen prüfen und das erforderliche Verfahren mit uns abstimmen möchten.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information mit Stand August 2026 und stellt keine Rechtsberatung dar. Die anwendbaren Anforderungen hängen vom jeweiligen Einzelfall ab und können sich durch Gesetzesänderungen, nachgeordnete Vorschriften oder behördliche Hinweise ändern.

Offizielle Quellen

• Japanisches Finanzministerium: Foreign Exchange and Foreign Trade Act – Foreign Investment Screening System Annual Report (FY2025)
• Japanisches Finanzministerium: The Act Partially Amending the Foreign Exchange and Foreign Trade Act
• Japanisches Finanzministerium: Overview of the Prior-Notification Regime